Breves anotações: Sociedade Empresarial - Personalidade Jurídica e Patrimônio Próprio

Explorada por meio da
conjugação de esforços e capital de, no mínimo duas pessoas, físicas, jurídicas ou ambas, as quais se
unem na consecução de um objetivo comum, qual seja, o lucro e, por meio de contrato ou estatuto,
constituem, após o registro dos atos constitutivos na Junta Comercial, uma pessoa jurídica distinta
da pessoa de seus sócios.



Sociedade é uma entidade dotada de personalidade jurídica e patrimônio próprio. Dentre as
sociedades, distinguem-se as simples das empresárias. As sociedades simples, introduzidas pelo
Código Civil em substituição às sociedades civis, são destinadas à exploração de todas as atividades
não empresárias. Releva ressaltar, no entanto, que o legislador ao regular as sociedades simples,
determinou serem tais normas aplicáveis, também, às sociedades limitadas. A análise das atividades
desenvolvidas esclarece se uma sociedade é simples ou empresária.



O Código Civil reconhece o início da existência das pessoas jurídicas mediante a inscrição de
seus atos constitutivos no respectivo registro, no caso no Registro Público de Empresas Mercantis,
as conhecidas Juntas Comerciais, averbando-se no registro todas as alterações por que passar o
ato constitutivo.



A vantagem da exploração da empresa por meio de sociedade regular é a proteção que a autonomia
patrimonial, decorrente do registro e surgimento da pessoa jurídica, garante. Se a cada pessoa
corresponde um patrimônio, após o nascimento da pessoa jurídica mediante o registro dos atos
constitutivos, surge uma pessoa distinta da pessoa de seus sócios, com nome e domicílio, direitos,
obrigações e patrimônio próprios, de modo que as obrigações contraídas no exercício da atividade
empresarial são garantidas pelos bens que integram o seu patrimônio. Apenas em algumas situações
se autoriza ingressar no patrimônio pessoal dos sócios objetivando o pagamento dos credores da
sociedade, como se verá adiante.



A despeito de a atividade rural não ser considerada empresarial, aqueles que exploram
empreendimentos agrícolas e pastoris podem optar por obter tal caracterização, bastando, para
isso, procederem à sua inscrição na Junta Comercial. Conforme o art. 16, da Lei no
8.906/1994,
não podem existir sociedades de advogados que possuam características mercantis.



Assim como as pessoas jurídicas nascem mediante o registro de seus contratos/estatutos, elas se
extinguem como decorrência da baixa do mesmo registro na Junta Comercial. Antes de extinguir-se,
porém, é necessário seguir o procedimento de dissolução, o qual se inicia com a tomada de decisão,
seguida da apuração do ativo e do passivo, liquidação, ou seja, venda dos bens, apuração do resultado
e pagamento do passivo. A última etapa do processo de dissolução é a extinção. O exercício de
atividade empresarial, por meio de sociedade cujos atos de constituição não forem levados a registro,
caracteriza-a como irregular.



Irregular também será a dissolução da sociedade quando o ativo social for distribuído entre os
sócios, ou apropriado pelo sócio-majoritário, sem o devido pagamento aos credores, encerrando-se
as atividades sem a dívida baixa no registro. Tal conduta acarreta para os sócios responsabilidade
ilimitada.



Posto que relevante, a pessoa jurídica responde sempre ilimitadamente, ou seja,
com todo o seu patrimônio, referindo-se à classificação, à responsabilidade de seus
sócios. É claro que, na verdade, sempre há um limite que é o das forças do próprio
patrimônio. Assim se os bens do patrimônio de uma sociedade totaliza o valor de
R$ 300.000,00, este será o limite. Considerando-se que “valor” tem caráter flutuante,
variando no tempo em face das desventuras ou sucessos no exercício da atividade, o
limite real da responsabilidade pode e vai sofrer alterações para mais ou menos, ora
sendo superior ao valor de suas obrigações, ora inferior ao valor destas.