Breves Anotações de Direito Empresarial: Dissolução - Dissolução Parcial

O termo “dissolução” é utilizado para identificar o procedimento que se inicia com a deliberação
dos sócios no sentido de encerrar as atividades e termina com o registro do distrato social na Junta
Comercial, desaparecendo, a partir daí, a pessoa jurídica. A dissolução é, desse modo, formada pela
deliberação, liquidação que implica apuração do ativo, do passivo, venda dos bens que constituem
o patrimônio, pagamento dos credores, partilha do saldo, se houver, entre os sócios e a baixa
do registro.

Considerando-se que as sociedades podem ser constituídas por prazo determinado ou indeterminado,
os casos de dissolução variam de acordo com o tipo escolhido. Na hipótese de sociedade constituída
com prazo determinado, uma vez atingido o mesmo, a sociedade deve ser dissolvida, salvo se,
ultrapassado o prazo determinado, os sócios prosseguirem com as atividades.
Naquelas constituídas com prazo indeterminado, a dissolução pode se dar consensualmente ou
judicialmente.

Dissolução Parcial:  Expressão utilizada pela doutrina e jurisprudência para designar o processo de liquidação parcial
da sociedade. De fato, pode ocorrer o falecimento, retirada ou expulsão de um dos dois sócios,
caso em que, vedada a unipessoalidade, a sociedade deveria entrar em processo de dissolução e
extinguir-se. Considerando-se, no entanto, o principio da preservação da empresa, bem como a
vontade do sócio remanescente em prosseguir com a empresa, admite-se que, por um período de
180 dias, a sociedade prossiga com apenas um sócio.

É extremamente importante incluir-se no contrato social cláusula regulando a forma e o prazo (à vista
ou em parcelas) do reembolso de modo a evitar que a sociedade seja compelida a se descapitalizar ao
ponto de uma eventual insolvência e falência, o que pode ser evitado mediante a aquisição das cotas
no valor do reembolso, pelos sócios remanescentes.